南风化工出售江苏南风被爆违法违规

【证券市场周刊记者 李书成】 南风化工（000737.SZ）以5.02亿元的价格将旗下最赚钱的金凤凰江苏南风转让给实际控制人中国盐业的事情再起波澜，江苏南风第二大股东淮安高尔登发表声明称，南风化工在这一转让过程中涉嫌违法违规。

江苏南风由南风化工和淮安高尔登共同出资组建，主要从事无水硫酸钠、碳酸氢铵、硫酸钾、氯化钠、硫化钠的生产与销售，南风化工持股54%，淮安高尔登持股46%。6月7日，南风化工公告称，拟将持有的江苏南风54%的股权转让给中国盐业，转让价格为5.02亿元。

南风化工在公告中声称，在将江苏南风54%股权转让给中国盐业过程中，另一股东淮安高尔登放弃股权的优先购买权。但是淮安高尔登表示：这是虚假信息！

淮安高尔登称，2012年5月3日，南风化工寄来《股权转让通知书》，该通知书没有表述清楚江苏南风54%股权具体转让价格及转让方，仅仅笼统地说拟以 5亿元以上价格转让，数字不确定，拟转让的第三方不明确，淮安高尔登无法作出具体判断。记者获得的《股权转让通知书》确实未明确转让价格和具体转让方，但 却要求淮安高尔登在接到通知书后三十日内答复，逾期未予答复的视为同意转让。

于是，淮安高尔登复函要求南风化工按照《公司法》及《公 司章程》召开股东大会讨论股权是否转让、转让条件、转让价格及依据、向谁转让等问题，并告知南风化工该《股权转让通知书》是违反章程的，公司不能接受，但 南风化工在收函后，始终没有复函。淮安高尔登于5月28日再次复函表示， 无论在什么情况下都不放弃优先购买权。

但南风化工始终不予回复，直到6月7日才发布公告明确公开股权转让金额和拟转让对象。淮安高尔登认为，南风化工公开发布虚假信息，妄想剥夺淮安高尔登优先购买的合法权益，这是不道德的违法行为。

江苏南风的股权转让也备受媒体和投资者的质疑。江苏南风2011年实现营业收入2.71亿元，净利润为1.09亿元。是南风化工旗下最赚钱的一块资产，为南风化工去年成功摘帽立下汗马功劳。而上市公司竟然将这只金凤凰拱手让给实际控制人，令人大跌眼镜。

南风化工给出的解释是，江苏南风的主要产品为元明粉，元明粉属于资源型产品，随着芒硝矿的不断开采，其矿藏中的氯化钠不断富集，盐的生产和销售将成为该 公司发展的关键，中国盐业在盐的经营方面独占优势；公司将江苏南风股权转让给中国盐业，有利于放大中国盐业资源优势，保证江苏南风生产经营的可持续发 展。

将这块优质资产转让给中国盐业，确实能放大中国盐业的资源优势，但是肥了实际控制人，却置上市公司股东于何地呢？

淮安高尔登则坚称，按照《公司法》和江苏南风的章程的规定和约定，仍然坚持优先购买这部分股权。来源《证券网》)

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